In dit artikel:
– De omzetting naar een bv
– Geruisloze inbreng
– Ruisende inbreng
– Wat is voor u de beste keuze?
De omzetting naar een bv
Het omzetten van een eenmanszaak of vof in een bv is een op zichzelf staand proces. De keuze voor een ruisende of geruisloze inbreng is een fiscale afweging.
Als u een bv wilt oprichten heeft u daar een notaris voor nodig. Die stelt namelijk de akte van oprichting op. Met het passeren van deze akte komt de bv tot stand. Bij de omzetting van uw onderneming moet u daarnaast de onderneming inbrengen in de bv. De notaris stelt daarom naast de oprichtingsakte, ook een akte van inbreng op. Hiermee wordt de waarde van uw onderneming als aandelenkapitaal in de bv ingebracht. In de akte van oprichting van de bv wordt dat ook vermeld.
Op aandelen wordt normaliter geld gestort om de aandelen uit te geven. Bij de omzetting van een eenmanszaak of vof in een bv stort u geen geld, maar het vermogen van de onderneming (de bezittingen minus de schulden). In de akte van inbreng beschrijft de notaris dat deze storting plaatsvindt en welke vermogensbestanddelen worden ingebracht. Het saldo van de bezittingen en schulden in de onderneming moet positief zijn. Het bedrag van de uit te geven aandelen (het te plaatsen kapitaal) is afhankelijk van de hoogte van het saldo van bezittingen en schulden in de onderneming.
De notaris baseert de akte van inbreng op een beschrijving die de inbrenger opstelt. Vaak wordt een accountant gevraagd om die op te stellen. De inbrengcijfers moeten recent zijn om te kunnen inbrengen. Soms moet er daarom een extra (recentere) balans van de onderneming worden opgesteld.
Geruisloze inbreng
De eerste mogelijkheid om uw eenmanszaak of vof om te zetten in een bv is een geruisloze inbreng. Bij een geruisloze inbreng gaat u met de bv verder op de balans van uw eenmanszaak of vof. De openingsbalans van uw bv sluit dan aan op de slotbalans van uw eenmanszaak of vof. De meerwaarde van uw eenmanszaak of vof neemt u mee naar de bv, maar u hoeft daarover (nog) geen inkomstenbelasting te betalen. De belasting over winsten van de onderneming (ook boekwinsten bij verkoop van activa) betaalt u alsnog, maar dan in de vorm van vennootschapsbelasting. Uw persoonlijke belasting betaalt u op een later moment als inkomstenbelasting over resultaten (dividend en verkoopopbrengst) uit uw aandelen in de bv.
Om van een geruisloze inbreng gebruik te kunnen maken moet u voldoen aan bepaalde wettelijke voorwaarden. Daarnaast is er nog regelgeving in de vorm van standaardvoorwaarden om te voorkomen dat de geruisloze inbreng gebruikt wordt om belasting te ontwijken.
Het is ook mogelijk om met terugwerkende kracht van de geruisloze inbreng gebruik te maken. Hiervoor moet u een intentieverklaring bij de Belastingdienst registeren. Daarna kunt u de eenmanszaak of vof met 9 maanden terugwerkende kracht inbrengen in de bv. Dit betekent dat u bijvoorbeeld op 1 januari de omzetting kunt laten ingaan als de intentieverklaring vóór 1 oktober is geregistreerd bij de Belastingdienst. De formaliteiten moeten dan vóór 1 april van het jaar daarop afgerond zijn. U heeft dan voldoende tijd om de formaliteiten te regelen en de nodige berekeningen te (laten) maken.
Ruisende inbreng
Een tweede mogelijkheid om uw eenmanszaak of vof om te zetten in een bv-structuur is door gebruik te maken van een ruisende inbreng. Hierbij wordt de werkelijke waarde van uw eenmanszaak of vof vergeleken met de boekwaarde. De bv gaat dan verder met de werkelijke waarde. Het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke waarde – de stakingswinst – wordt belast in de inkomstenbelasting. Het is hierbij mogelijk om (een deel van) de stakingswinst af te storten als lijfrente om de belastingdruk te verlagen.
Ook de ruisende inbreng heeft de mogelijkheid voor inbreng met terugwerkende kracht. Net als bij geruisloze inbreng moet u hier een intentieverklaring bij de Belastingdienst voor indienen. Als u bijvoorbeeld met terugwerkende kracht terug wilt naar 1 januari, dan moet de intentieverklaring vóór 1 april door de Belastingdienst ontvangen zijn. De formaliteiten moeten dan vóór 1 oktober van datzelfde jaar zijn afgerond.
Wat is voor u de beste keuze?
De keuze tussen een ruisende of geruisloze inbreng is afhankelijk van uw persoonlijke situatie en toekomstplannen. Beide opties hebben voorwaarden en voor- en nadelen.
Bij een geruisloze inbreng stelt u de inkomstenbelasting uit, maar u moet wel voldoen aan bepaalde voorwaarden. Denk aan de verplichting om de bv drie jaar te behouden. Bij een ruisende inbreng betaalt u meteen belasting over de stakingswinst, maar zijn er wel mogelijkheden om de belastingheffing te beperken, zoals het afstorten van lijfrente. Als de heffing van inkomstenbelasting beperkt kan worden, heeft u in de bv de mogelijkheid om meer af te schrijven en zo de belastingdruk te verlagen.
Het is al met al geen simpele keuze om te kiezen tussen een geruisloze of ruisende inbreng. Wij kijken graag samen met u naar uw persoonlijke situatie en brengen uw toekomstplannen in kaart. Zo kunt u een weloverwogen beslissing maken over de methode die het beste bij u past.
Wilt u hier passend advies over, afgestemd op uw situatie? Neem dan contact met ons op. Onze belastingadviseurs helpen u graag verder.
